Статья 32 ФЗ-14. Органы общества

1. 1.
   Высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Решения общего собрания участников общества могут приниматься на заседании, в том числе на заседании, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, или без проведения заседания (заочное голосование). Заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества может быть очередным или внеочередным.

В случаях, предусмотренных уставом общества или решением общего собрания участников общества, принятым единогласно всеми участниками общества, голосование на заседании общего собрания участников общества может совмещаться с заочным голосованием.

Все участники общества имеют право голоса при принятии решений общим собранием участников общества. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанное право участников общества, ничтожны.

Каждый участник общества при принятии решений общим собранием участников общества имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Устав общества может содержать отличные от установленных настоящим Федеральным законом положения о порядке подготовки к проведению заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, порядке проведения указанных заседания или заочного голосования и порядке принятия решений общим собранием участников общества, в том числе способе принятия решений общим собранием участников общества (заседание или заочное голосование), порядке определения числа голосов участников общества при принятии решений общим собранием участников общества, способах, позволяющих достоверно установить лиц, принимающих дистанционное участие в заседании, и способах подписания бюллетеней для голосования в электронной форме, при условии, что данные положения не лишают лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием участников общества, права участвовать в их принятии и получать информацию о проведении заседания или заочного голосования. Данные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому единогласно всеми участниками общества. Изменение срока, в пределах которого проводится очередное заседание общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, который предусмотрен пунктом 2 статьи 34 настоящего Федерального закона, не допускается.

(Пункт в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)

1. 2.
   Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Абзац. (Утратил силу - Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

Абзац. (Утратил силу - Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. (В редакции Федерального закона от 04.07.2026 № 237-ФЗ)

Лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четверти состава совета директоров (наблюдательного совета) общества и не могут занимать должность его председателя. (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 305-ФЗ)

По решению общего собрания участников общества членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества.

1. 2.1.
   Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся:
2. 1.
   определение основных направлений деятельности общества;
3. 2.
   образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
4. 3.
   установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;
5. 4.
   принятие решений о создании обществом ассоциаций (союзов) и других объединений юридических лиц или граждан и юридических лиц и об участии общества, в том числе о прекращении участия, в ассоциациях (союзах) и других объединениях юридических лиц или граждан и юридических лиц, если уставом общества принятие таких решений не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа общества; (В редакции Федерального закона от 31.07.2025 № 312-ФЗ)
6. 5.
   принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг; (В редакции Федерального закона от 16.04.2022 № 114-ФЗ)
7. 6.
   утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);
8. 7.
   создание филиалов и открытие представительств общества;
9. 8.
   решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 настоящего Федерального закона;
10. 9.
    решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона;
11. 10.
    решение вопросов, связанных с подготовкой к проведению и проведением заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества; (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
12. 10.1.
    определение принципов и подходов к организации в обществе системы управления промышленной безопасностью в случаях, определенных Федеральным законом от 21 июля 1997 года № 116-ФЗ "О промышленной безопасности опасных производственных объектов"; (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 25.12.2023 № 637-ФЗ)
13. 11.
    иные предусмотренные настоящим Федеральным законом вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества.

(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

1. 2.2.
   Если решение вопросов, предусмотренных подпунктом 10 пункта 2.1 настоящей статьи, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
2. 2.3.
   Полномочия члена совета директоров (наблюдательного совета) общества досрочно прекращаются и такое лицо считается выбывшим из состава совета директоров (наблюдательного совета) общества со дня:
3. 1.
   его смерти;
4. 2.
   вступления в законную силу решения суда о признании его недееспособным, ограниченно дееспособным, безвестно отсутствующим либо решения суда об объявлении его умершим;
5. 3.
   вступления в законную силу приговора суда о назначении ему наказания в виде лишения права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью либо решения суда о назначении ему административного наказания в виде дисквалификации, из которых следует, что он не вправе являться членом совета директоров (наблюдательного совета) общества;
6. 4.
   поступления в общество от члена совета директоров (наблюдательного совета) общества уведомления в письменной форме о досрочном прекращении его полномочий;
7. 5.
   наступления иных обстоятельств, при которых в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами досрочно прекращаются полномочия члена совета директоров (наблюдательного совета) общества и (или) он признается выбывшим, включая утрату им права занимать должности в органах управления юридического лица.

(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 04.07.2026 № 237-ФЗ)

1. 2.4.
   Уставом общества может быть предусмотрена возможность избрания общим собранием участников общества нового члена (новых членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества взамен выбывшего (выбывших). (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 04.07.2026 № 237-ФЗ)
2. 3.
   Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества, не являющиеся участниками общества, могут принимать участие в заседании общего собрания участников общества с правом совещательного голоса. (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
3. 3.1.
   Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества могут приниматься на заседании или без проведения заседания (заочное голосование). Участие в заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества может осуществляться дистанционно. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества с дистанционным участием может проводиться с возможностью присутствия в месте его проведения или без определения места его проведения.

При принятии решений советом директоров (наблюдательным советом) общества на заседании голосование на заседании может совмещаться с заочным голосованием, если иное не установлено уставом общества или внутренним документом общества. При совмещении голосования на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества с заочным голосованием прием документов, содержащих сведения о волеизъявлении членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, которые голосуют заочно, завершается в указанное в сообщении о проведении заседания время в дату проведения заседания, если иная дата завершения приема документов, содержащих сведения о волеизъявлении членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не указана в сообщении о проведении такого заседания.

Кворум для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества составляет не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Уставом общества может быть определен больший кворум для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества.

(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ)

1. 3.2.
   Проведение заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и результаты голосования на заседании, в том числе голосование на котором совмещается с заочным голосованием, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом об итогах проведения заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества (далее - протокол совета директоров (наблюдательного совета) общества). Протокол совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после даты проведения заседания или даты окончания приема документов, содержащих сведения о волеизъявлении членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, при проведении заочного голосования. Протокол совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества, а в случае его отсутствия членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, осуществляющим функции председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, подписавшее протокол совета директоров (наблюдательного совета) общества, несет ответственность за правильность его составления. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
2. 3.3.
   В протоколе совета директоров (наблюдательного совета) общества указываются:
3. 1.
   дата и время проведения заседания, а если голосование на заседании совмещалось с заочным голосованием, также дата окончания приема документов, содержащих сведения о волеизъявлении членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, которые голосовали заочно, место проведения заседания или сведения о том, что заседание с дистанционным участием проводилось без определения места его проведения, либо в случае проведения заочного голосования дата окончания приема документов, содержащих сведения о волеизъявлении членов совета директоров (наблюдательного совета) общества;
4. 2.
   лица, принявшие участие в заседании или заочном голосовании;
5. 3.
   повестка дня;
6. 4.
   вопросы повестки дня, поставленные на голосование, и результаты голосования по каждому вопросу повестки дня с указанием варианта голосования каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) общества либо сведений о том, что он не принимал участие в голосовании, принятые решения по каждому вопросу повестки дня;
7. 5.
   вопросы повестки дня, которые не ставились на голосование;
8. 6.
   сведения о лице, подписавшем протокол совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ)

1. 4.
   Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
2. 5.
   Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, членом коллегиального исполнительного органа общества иным лицам, в том числе другим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, другим членам коллегиального исполнительного органа общества, не допускается.
3. 6.
   Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества. (В редакции Федерального закона от 16.04.2022 № 114-ФЗ)

Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено уставом общества, может осуществлять назначенная (назначенный) общим собранием участников общества аудиторская организация (индивидуальный аудитор), которая должна быть независима (который должен быть независим) в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности". (В редакции Федерального закона от 16.04.2022 № 114-ФЗ)

Членами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества.