Статья 17 ФЗ-208. Присоединение общества

1. 1.
   Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. 2.
   Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.

Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.

Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.

(Пункт в редакции Федерального закона от 27.07.2006 № 146-ФЗ)

1. 3.
   Договор о присоединении должен содержать:
2. 1.
   наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;
3. 2.
   порядок и условия присоединения;
4. 3.
   порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

(Пункт в редакции Федерального закона от 27.07.2006 № 146-ФЗ)

1. 3.1.
   Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 27.07.2006 № 146-ФЗ)
2. 4.
   При присоединении общества погашаются:
3. 1.
   собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
4. 2.
   акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
5. 3.
   принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.

(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 07.08.2001 № 120-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 27.07.2006 № 146-ФЗ)

1. 4.1.
   В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 27.07.2006 № 146-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 07.10.2022 № 381-ФЗ)
2. 5.
   При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом. (В редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ)