Исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания участников ООО

На каких нормах стоит

• ст. 43 ФЗ-14обжалование участником решений органов управления общества и двухмесячный срок на обращение в суд
• ст. 36 ФЗ-14порядок созыва общего собрания участников и уведомление не позднее чем за тридцать дней
• ст. 37 ФЗ-14порядок проведения общего собрания участников и подсчёта голосов
• ст. 32 ФЗ-14органы общества и компетенция общего собрания участников
• ст. 181.4 ГК РФ ч.1основания недействительности решения собрания и срок его оспаривания
• ст. 65.2 ГК РФ ч.1права участника корпорации, в том числе право оспаривать решения её органов
• ст. 225.1 АПК РФкорпоративные споры рассматриваются арбитражным судом
• ст. 125 АПК РФформа и содержание искового заявления
• ст. 126 АПК РФдокументы, прилагаемые к исковому заявлению

Что обязательно должно быть в документе

• наименование арбитражного суда по месту нахождения общества (АПК 125 ч.2 п.1, 225.1)
• сведения об истце — участнике общества (АПК 125 ч.2 п.2)
• сведения об ответчике — обществе, чьё решение оспаривается (АПК 125 ч.2 п.3)
• размер доли истца в уставном капитале — основание права на иск (ФЗ-14 43 ч.1, ГК ч.1 65.2)
• оспариваемое решение: дата собрания, вопрос повестки, принятая формулировка (АПК 125 ч.2 п.4)
• дата, когда истец узнал или должен был узнать о принятом решении — с неё идёт двухмесячный срок (ФЗ-14 43 ч.4)
• в чём нарушены закон или устав при созыве, проведении собрания или принятии решения (ФЗ-14 36, 37, 43 ч.1, ГК ч.1 181.4)
• какие права и законные интересы истца нарушены оспариваемым решением (ФЗ-14 43 ч.2, АПК 125 ч.2 п.4)
• обоснование по сроку, если двухмесячный срок на оспаривание уже истёк (ФЗ-14 43 ч.4, ГК ч.1 181.4)
• правовое обоснование требования о недействительности решения (ФЗ-14 43, ГК ч.1 181.4, АПК 225.1)
• документ об уплате государственной пошлины (АПК 126 ч.1 п.2)
• перечень приложений — протокол собрания, устав, выписка из ЕГРЮЛ, уведомление о собрании (АПК 126)

Что понадобится

Обязательно:

• plaintiffФИО, дата рождения и адрес участника-гражданина либо наименование, ОГРН, ИНН и адрес участника-организации
• defendantполное наименование общества, ОГРН, ИНН, адрес по ЕГРЮЛ
• shareразмер доли истца в процентах и её номинальная стоимость, основание владения (договор, наследство, учреждение общества)
• decision_detailsдата и место проведения собрания, номер протокола, вопрос повестки дня и дословная формулировка принятого решения. Оспаривать нужно конкретное решение по конкретному вопросу, а не протокол целиком
• decision_known_dateдата, когда истец узнал или должен был узнать об оспариваемом решении (получил протокол, увидел изменения в ЕГРЮЛ, узнал на другом собрании). ФЗ-14 43 ч.4 отсчитывает от неё два месяца, а не от даты самого собрания
• fee_proofреквизиты платёжного поручения об уплате государственной пошлины (НК ч.2 333.21 — требование неимущественного характера)

Если применимо:

• limitation_noteзаполнять ТОЛЬКО если два месяца по ФЗ-14 43 ч.4 уже прошли — целым абзацем. ⚠️ Ходатайство о восстановлении срока здесь почти всегда бесполезно: ФЗ-14 43 ч.4 прямо говорит, что этот срок восстановлению НЕ подлежит, единственное исключение — заявление не подавалось под влиянием насилия или угрозы. Поэтому обосновывать надо не уважительность причин, а одно из двух: либо срок в действительности не истёк (истец узнал о решении позже, и вот почему — получил протокол такого-то числа, увидел изменения в ЕГРЮЛ), либо имели место насилие или угроза с их описанием. Срок не истёк — оставить пустым

Почему документ могут вернуть или он не соберётся

• АПК 125 ч.2 п.2 — без сведений об истце иск оставят без движения
• АПК 125 ч.2 п.3 — без данных об обществе иск невозможно рассмотреть
• ФЗ-14 43 ч.1: оспаривать решение собрания вправе только участник общества — размер доли подтверждает право на иск
• АПК 125 ч.2 п.4: нужно указать конкретное оспариваемое решение — дату собрания, вопрос повестки и формулировку
• ФЗ-14 43 ч.4: без даты, когда истец узнал о решении, невозможно проверить двухмесячный срок оспаривания
• ФЗ-14 43 ч.4: два месяца со дня, когда истец узнал о решении, уже прошли. Иск подать можно, но по заявлению ответчика суд применит срок (ГК 199 ч.2) и откажет, не разбирая нарушений, — а восстановлению этот срок по прямому указанию ФЗ-14 43 ч.4 НЕ подлежит, кроме случая, когда заявление не подавалось под влиянием насилия или угрозы. Заполните limitation_note: обоснуйте, что срок в действительности не истёк, либо опишите насилие или угрозу.
• ФЗ-14 36, 37, 43 ч.1: иск должен называть конкретные нарушения закона или устава, а не общее несогласие с решением
• ФЗ-14 43 ч.2: суд оставит решение в силе, если нарушение не повлекло нарушения прав истца — нарушение прав нужно показать отдельно от нарушения процедуры
• АПК 126 ч.1 п.2 — без документа об уплате госпошлины иск оставят без движения
• АПК 126 — к иску прилагаются протокол собрания, устав и выписка из ЕГРЮЛ

Разборы по теме

• Как распределяется прибыль ООО и когда нельзя платить дивиденды
• Как исключить участника из ООО
• Как сменить директора ООО и внести изменения в ЕГРЮЛ
• Как выйти из ООО и получить стоимость доли
• Как оспорить крупную сделку или сделку с заинтересованностью
• Как взыскать убытки с директора компании
• Как подать иск в арбитражный суд