Как сменить директора ООО и внести изменения в ЕГРЮЛ
Директор избирается решением общего собрания участников или единственного участника, а сведения о нём вносятся в ЕГРЮЛ по заявлению в течение семи рабочих дней с даты решения (ст. 40 ФЗ-14, ст. 5, 17 ФЗ-129). Полномочия нового директора возникают с даты решения, а не с даты записи в реестре.
Смена директора — это одновременно корпоративное решение и трудовое действие. Решением участников прекращаются полномочия прежнего и избирается новый; трудовой договор с прежним расторгается по ст. 278 ТК РФ, при этом при отсутствии виновных действий выплачивается компенсация не ниже трёхкратного среднего месячного заработка (ст. 279 ТК РФ). Пропуск этой выплаты — самая частая причина последующего трудового спора.
Заявление в регистрирующий орган подписывает новый директор, его подпись удостоверяется нотариально либо документы направляются в электронном виде с усиленной квалифицированной подписью. Государственная пошлина при электронной подаче не уплачивается.
Если прежний директор отказывается передавать документы и печать, применяется иск об истребовании документов общества; неисполнение подкрепляется судебной неустойкой по ст. 308.3 ГК РФ. Одновременно стоит уведомить банк, контрагентов и налоговую о смене лица, действующего без доверенности.
Ответственность за период своего управления с прежнего директора не снимается: убытки, причинённые обществу, взыскиваются по ст. 53.1 ГК РФ и ст. 44 ФЗ-14 в течение трёх лет.
Если участник — единственный, решение оформляется его письменным решением; нотариальное удостоверение решений единственного участника по общему правилу не требуется, но устав может предусматривать иное (ст. 39 ФЗ-14).
Что делать
- Проведите собрание участников и оформите протокол с решениями о прекращении полномочий и избрании нового директора.
- Соблюдите порядок удостоверения решения, установленный уставом или законом.
- Подайте заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в семидневный срок — просрочка влечёт административный штраф.
- Расторгните трудовой договор с прежним директором с выплатой компенсации по ст. 279 ТК РФ.
- Организуйте приём-передачу документов и печати по акту, при отказе — истребуйте их через суд.
Нормы, на которых это построено
- ст. 32 ФЗ-14Органы общества
- ст. 33 ФЗ-14Компетенция общего собрания участников общества
- ст. 39 ФЗ-14Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества
- ст. 40 ФЗ-14Единоличный исполнительный орган общества
- ст. 44 ФЗ-14Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего
- ст. 5 ФЗ-129Содержание государственных реестров
- ст. 17 ФЗ-129Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, а также для государственной регистрации изменений, связанных с принятием решения о том, что юридическое лицо будет действовать или не будет действовать на основании типового устава, и документы, представляемые для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц
- ст. 53.1 ГК ч.1Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица
- ст. 308.3 ГК ч.1Защита прав кредитора по обязательству
- ст. 278 ТКДополнительные основания для прекращения трудового договора с руководителем организации
- ст. 279 ТКГарантии руководителю организации в случае прекращения трудового договора
Так тоже спрашивают: смена генерального директора пошагово; бывший директор не передаёт документы; как уволить директора учредителю; форма р13014 смена директора