Как выйти из ООО и получить стоимость доли
Участник вправе выйти из общества, если это предусмотрено уставом, подав нотариально удостоверенное заявление (ст. 26 ФЗ-14). Общество обязано выплатить действительную стоимость доли, определяемую по данным бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, в течение трёх месяцев, если уставом не установлен иной срок (ст. 23 ФЗ-14).
Право на выход не существует по умолчанию: оно должно быть прямо закреплено в уставе. Если такого положения нет, участник может только продать долю — обществу, другим участникам или третьему лицу с соблюдением преимущественного права. Единственный участник выйти из общества не может ни при каких условиях, равно как невозможен выход всех участников одновременно.
Заявление о выходе удостоверяется нотариусом, который сам направляет документы в регистрирующий орган. Доля переходит к обществу с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, и с этого дня вышедший перестаёт быть участником, но становится кредитором по денежному требованию.
Действительная стоимость доли — это часть чистых активов, пропорциональная размеру доли. Она считается по бухгалтерской отчётности, а не по номиналу и не по рыночной оценке бизнеса. Именно здесь и возникает основной спор: балансовая стоимость недвижимости обычно ниже рыночной. Практика допускает определение действительной стоимости с учётом рыночной стоимости активов, и добиваться этого нужно через судебную экспертизу.
Общество вправе не выплачивать стоимость доли, если выплата приведёт к признакам банкротства (ст. 23 ФЗ-14). Это законное основание, но им нередко злоупотребляют, и проверяется оно по реальному финансовому состоянию, а не по заявлению директора.
За просрочку выплаты начисляются проценты по ст. 395 ГК РФ. Срок исковой давности — три года со дня, когда выплата должна была быть произведена.
Что делать
- Проверьте устав: без прямого указания на право выхода придётся продавать долю, а не выходить.
- Удостоверьте заявление о выходе у нотариуса — он же направит документы в налоговую.
- Запросите бухгалтерскую отчётность за последний отчётный период до дня подачи заявления.
- Проверьте расчёт чистых активов и при занижении заявляйте требование о рыночной оценке активов.
- При невыплате в срок подавайте иск в арбитражный суд с процентами по ст. 395 ГК РФ.
Нормы, на которых это построено
- ст. 8 ФЗ-14Права участников общества
- ст. 21 ФЗ-14Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
- ст. 23 ФЗ-14Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества
- ст. 26 ФЗ-14Выход участника общества из общества
- ст. 94 ГК ч.1Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества
- ст. 395 ГК ч.1Ответственность за неисполнение денежного обязательства
- ст. 225.1 АПКДела по корпоративным спорам
Так тоже спрашивают: выход участника из общества с ограниченной ответственностью; действительная стоимость доли как рассчитать; не выплачивают стоимость доли при выходе; можно ли выйти из ооо если один участник