Как оспорить крупную сделку или сделку с заинтересованностью

Ключевой признак крупной сделки — не только количественный, но и качественный: сделка должна выходить за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть вести к прекращению деятельности общества, изменению её вида или существенному изменению масштабов. Продажа товара, которым общество торгует постоянно, крупной не станет даже при большой сумме.

Сделка с заинтересованностью — та, в которой участвует директор, участник с контролем, их родственники или подконтрольные им лица (ст. 45 ФЗ-14). Предварительное согласие для неё не требуется по общему правилу, но общество обязано извещать участников о таких сделках, а участник с долей не менее одного процента вправе требовать согласия до совершения сделки.

Основание для оспаривания — не сам факт отсутствия согласия, а ущерб интересам общества и осведомлённость контрагента. Добросовестный контрагент, проверивший устав и бухгалтерскую отчётность, защищён: суд не признает сделку недействительной только потому, что внутренняя процедура нарушена.

Параллельно всегда стоит рассматривать иск о взыскании убытков с директора по ст. 53.1 ГК РФ и ст. 44 ФЗ-14: он не требует признания сделки недействительной и часто оказывается практичнее, особенно когда имущество уже перепродано добросовестному приобретателю.

Срок оспаривания — один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, и он не восстанавливается (ст. 181 ГК РФ). Момент, когда участник должен был узнать, суды часто связывают с датой годового общего собрания.