Корпоративный юрист

Выход из ООО и стоимость доли, исключение участника, смена директора, оспаривание сделок, дивиденды, корпоративный договор и ликвидация. Разбор по закону об ООО, закону об акционерных обществах, закону о государственной регистрации и Гражданскому кодексу.

• Как выйти из ООО и получить стоимость долиУчастник вправе выйти из общества, если это предусмотрено уставом, подав нотариально удостоверенное заявление (ст. 26 ФЗ-14). Общество обязано выплатить действительную стоимость доли, определяемую по данным бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, в течение трёх месяцев, если уставом не установлен иной срок (ст. 23 ФЗ-14).
• Как исключить участника из ОООУчастник, который своими действиями или бездействием причинил обществу существенный вред либо существенно затрудняет его деятельность, исключается в судебном порядке по требованию участников с долей не менее десяти процентов (ст. 10 ФЗ-14, ст. 67 ГК РФ). Исключённому выплачивается действительная стоимость доли.
• Как сменить директора ООО и внести изменения в ЕГРЮЛДиректор избирается решением общего собрания участников или единственного участника, а сведения о нём вносятся в ЕГРЮЛ по заявлению в течение семи рабочих дней с даты решения (ст. 40 ФЗ-14, ст. 5, 17 ФЗ-129). Полномочия нового директора возникают с даты решения, а не с даты записи в реестре.
• Как оспорить крупную сделку или сделку с заинтересованностьюКрупной является сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, с имуществом стоимостью двадцать пять и более процентов балансовой стоимости активов; она требует согласия общего собрания (ст. 46 ФЗ-14). Сделка, совершённая без согласия, оспорима, если контрагент знал или должен был знать об отсутствии согласия.
• Как продать долю в ОООУчастник вправе продать долю другим участникам, а третьему лицу — если это не запрещено уставом и соблюдено преимущественное право остальных участников (ст. 21 ФЗ-14). Сделка подлежит нотариальному удостоверению, доля переходит с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.
• Что делать при записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛРегистрирующий орган вносит запись о недостоверности сведений об адресе, директоре или участниках, если проверка это подтвердила и общество не устранило нарушение после уведомления (ст. 11 ФЗ-129). Через шесть месяцев такая запись даёт основание исключить организацию из реестра как недействующую (ст. 21.1 ФЗ-129).
• Как взыскать убытки с директора компанииДиректор обязан действовать добросовестно и разумно и возмещает убытки, причинённые обществу его виновными действиями или бездействием (ст. 53.1 ГК РФ, ст. 44 ФЗ-14). Иск вправе подать общество или любой его участник в интересах общества (ст. 225.8 АПК РФ).
• Как распределяется прибыль ООО и когда нельзя платить дивидендыРешение о распределении прибыли принимает общее собрание ежеквартально, раз в полгода или раз в год; выплата производится в течение шестидесяти дней со дня решения (ст. 28 ФЗ-14). Есть закрытый перечень случаев, когда распределять и выплачивать прибыль запрещено (ст. 29 ФЗ-14).
• Зачем нужен корпоративный договор и что в нём можно записатьКорпоративный договор — соглашение участников об осуществлении корпоративных прав: как голосовать, когда и по какой цене продавать долю, как разрешать тупиковые ситуации (ст. 67.2 ГК РФ, ст. 8 ФЗ-14). Он заключается письменно одним документом и связывает только его стороны.
• Как ликвидировать ОООДобровольная ликвидация начинается решением участников, назначением ликвидационной комиссии и уведомлением регистрирующего органа в трёхдневный срок, затем следуют публикация, расчёты с кредиторами и составление ликвидационного баланса (ст. 61-64 ГК РФ, ст. 20-22 ФЗ-129).