Как продать долю в ООО
Участник вправе продать долю другим участникам, а третьему лицу — если это не запрещено уставом и соблюдено преимущественное право остальных участников (ст. 21 ФЗ-14). Сделка подлежит нотариальному удостоверению, доля переходит с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.
Процедура начинается с нотариально удостоверенной оферты, направляемой через общество: в ней указываются цена и условия продажи. Участники вправе воспользоваться преимущественным правом в течение тридцати дней, а само общество — если такое право предусмотрено уставом. Устав может устанавливать заранее определённую цену покупки, и тогда продать дешевле третьему лицу нельзя.
Нарушение преимущественного права не делает сделку недействительной: участник вправе в трёхмесячный срок требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя (ст. 21 ФЗ-14). Это специальный способ защиты, и заявлять надо именно его, а не признание договора недействительным.
Нотариус удостоверяет сделку, проверяет полномочия, согласие супруга продавца и сам направляет заявление в регистрирующий орган в двухдневный срок. Без нотариального удостоверения сделка ничтожна, кроме случаев перехода доли к обществу и распределения доли между участниками.
Устав может вообще запрещать отчуждение доли третьим лицам. Тогда при отказе остальных участников от покупки общество обязано приобрести долю и выплатить действительную стоимость (ст. 23 ФЗ-14) — иначе запрет превратился бы в вечное удержание участника в обществе.
Отдельно следует помнить о согласии супруга: доля, приобретённая в браке, является совместным имуществом, и её отчуждение без нотариального согласия супруга оспоримо.
Что делать
- Проверьте устав: возможно ли отчуждение третьим лицам и не установлена ли заранее определённая цена.
- Направьте нотариальную оферту через общество и дождитесь истечения срока преимущественного права.
- Получите нотариальное согласие супруга, если доля приобретена в браке.
- Удостоверьте договор у нотариуса — он же подаст документы в налоговую.
- Как участник, чьё преимущественное право нарушено, требуйте перевода прав покупателя в трёхмесячный срок.
Нормы, на которых это построено
- ст. 8 ФЗ-14Права участников общества
- ст. 21 ФЗ-14Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
- ст. 23 ФЗ-14Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества
- ст. 93 ГК ч.1Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу
- ст. 250 ГК ч.1Преимущественное право покупки
- ст. 17 ФЗ-129Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, а также для государственной регистрации изменений, связанных с принятием решения о том, что юридическое лицо будет действовать или не будет действовать на основании типового устава, и документы, представляемые для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц
Так тоже спрашивают: преимущественное право покупки доли; продажа доли третьему лицу; нотариальное удостоверение сделки с долей; оферта участникам о продаже доли