Зачем нужен корпоративный договор и что в нём можно записать

Договор решает то, что устав решить не может: устав описывает конструкцию общества и обязателен для всех, а корпоративный договор фиксирует личные договорённости партнёров и остаётся между ними. В нём согласовывают порядок голосования по ключевым вопросам, запрет на отчуждение доли в течение срока, обязанность продать или купить долю при наступлении условий, порядок выхода из тупика при равных долях, запрет конкуренции.

Нарушение договора не делает решение собрания автоматически недействительным. Но если сторонами договора являются все участники, решение, принятое в нарушение договора, может быть признано недействительным по иску стороны (ст. 67.2 ГК РФ). Сделка с долей, совершённая в нарушение договора, оспорима, если другая сторона знала об ограничениях.

Основной практический инструмент обеспечения — неустойка за нарушение обязанности голосовать определённым образом и опцион: безотзывная нотариально удостоверенная оферта на продажу доли, которую можно акцептовать при наступлении согласованных обстоятельств (ст. 429.2 ГК РФ). Опцион работает даже против воли нарушителя, и именно он превращает договорённости в исполнимые.

Общество должно быть уведомлено о факте заключения договора; раскрывать содержание не требуется, кроме публичных обществ. Участники, не являющиеся сторонами договора, им не связаны.

Договор может предусматривать обязанности по внесению вкладов, порядок финансирования, распределение мест в органах управления. Он не может обязывать голосовать всегда согласно указаниям органов общества и не может определять структуру органов и их компетенцию — это остаётся за уставом.